La historia gira en torno a un asistente (McAvoy) que planea un robo a una casa de subastas, para lo cual se une a una banda de ladrones. Sin embargo, tras la traición de éste, el jefe de la banda (Cassel) le golpea y le deja inconsciente, lo que provocará que el tipo se despierte con amnesia. Él es el único que sabe dónde está el cuadro que planean robar, por lo que tras sus infructuosos intentos por recordar, la banda comienza a sospechar y contrata a una hipnotizadora (Dawson) para, directamente, entrar en su cerebro.
